Software gekocht, maar de verkoper gebruikt hem nog steeds
U draagt de softwarerechten over aan een koper. De prijs is betaald, de handtekeningen zijn gezet. Maar is de verkoper daarna ook echt klaar met die software? Soms niet: de Hoge Raad bevestigde recent een bijzonder oordeel van het gerechtshof.
Een softwarebedrijf verkoopt zijn software aan een andere onderneming. De auteursrechten gaan over, de deal lijkt afgerond. Jaren later blijkt de verkoper diezelfde onderliggende code nog altijd te gebruiken in een eigen softwareproduct. De koper is het daar niet mee eens en stapt naar de rechter. Maar hij trekt aan het kortste eind. Hoe oordeelde het hof?
Lees hieronder verder
Overdracht én doorgebruik
De rechter stelt vast dat de auteursrechten wél zijn overgedragen aan de koper. Dat geeft de koper gelijk op de hoofdvraag. Maar de verkoper gebruikte al vóór de transactie overlappende code in zijn eigen software, en dat was bij alle partijen bekend. Niemand had bij de koop afgesproken dat dit gebruik na de overdracht moest stoppen.
Gedeelde wetenschap telt
De rechter kijkt niet alleen naar de tekst van het contract. Hij betrekt ook wat partijen over en weer wisten en verwachtten. Alle betrokkenen gingen ervan uit dat de verkoper zijn eigen software gewoon zou blijven exploiteren. Dat stond niet in het contract, maar was wél de gemeenschappelijke bedoeling. Die gedeelde verwachting beschermde de verkoper — ook zonder dat dit zwart op wit was vastgelegd.
Formeel gelijk, praktisch verlies
De uitkomst is paradoxaal. De koper heeft formeel gelijk over de overdracht, maar kan de verkoper niet weerhouden van gebruik. Hij kan geen licentiegeld eisen, geen inbreuk claimen en geen verbod afdwingen. Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde zo, en de Hoge Raad bevestigde dit.
Leg het vast
Vertrouwt u als verkoper op het feit dat iedereen ‘weet’ dat u bepaalde code na de overdracht blijft gebruiken? Dat is een risico. Deze uitspraak pakte goed uit voor de verkoper, maar dat hoeft niet altijd zo te zijn. Het hof liet mede meewegen dat koper en verkoper in geheel verschillende branches actief waren. Bent u na de overdracht een concurrent van de koper, dan is de kans kleiner dat een rechter een impliciet gebruiksrecht erkent. Leg daarom schriftelijk en concreet vast welke code u na de overdracht mag blijven gebruiken, in welke producten en op welke voorwaarden. Zorg ook dat de koper dit expliciet erkent in het contract. Zo voorkomt u dat uw doorgebruik jaren later als inbreuk wordt aangemerkt — met alle gevolgen van dien.
Bron: Hoge Raad 17 april 2026, ECLI:NL:HR:2026:668
Wilt u meer informatie over contractenrecht of heeft u een vraag over het onderwerp van dit artikel, neemt u dan contact op met Liza Stellingwerf. Ook kunt u ons contactformulier invullen, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.
