Wel of geen ontoelaatbare concurrentie na aandelenoverdracht?
Na een aandelenoverdracht ontstaat er een geschil over de vraag of de verkopende partij wel of geen concurrerende werkzaamheden verricht. Volgens bepalingen in de koopovereenkomst waren concurrerende werkzaamheden door onder meer (oud-) werknemers van de verkopende partij niet toegestaan. De rechtbank Noord-Holland legt uit hoe de afspraken in de koopovereenkomst precies moeten worden gelezen.
Tussen verkoper en koper vinden in 2020 onderhandelingen plaats over de overname van een werkmaatschappij. In die werkmaatschappij is een verrijdbare tilhulp ontwikkeld. Op 3 maart 2021 vindt de aandelenoverdracht plaats. De koper neemt de aandelen over voor € 345.000. Bij de verkoop wordt de afspraak gemaakt dat (oud-)werknemers van de verkoper de komende vijf jaar niet mogen werken bij andere bedrijven die vergelijkbare producten als de verrijdbare tilhulp maken. Gebeurt dat toch, dan spreken partijen af dat de bestuurder van de verkoper voor maximaal € 100.000 in privé aansprakelijk kan worden gesteld (de ‘garantstelling’).
Lees hieronder verder
Concurrerende activiteit
Een jaar na de aandelenoverdracht ontdekt de koper dat een Duitse verkoper van de tilhulp een nieuw soort lift en tilhulp op de markt gaat brengen. Die nieuwe tilhulp is ontwikkeld door een B.V. die is gevestigd op hetzelfde adres als het adres waarop de verkochte werkmaatschappij vóór de overname was gevestigd. De bestuurder van verkoper is bij de ontwikkeling van deze nieuwe tilhulpen betrokken. De koper eist dat de bestuurder van verkoper zijn concurrerende activiteiten staakt. De koper stelt de verkopende partij voor een schending van de koopovereenkomst aansprakelijk. Zij doet daarbij ook een beroep op de afgegeven garantstelling.
Eis in procedure – schending concurrentiebeding
Koper eist in de procedure bij de rechtbank Noord-Holland € 100.000 van de bestuurder van de verkoper. Immers, zo stelt de koper, heeft verkoper zich niet gehouden aan het concurrentiebeding en staat de bestuurder van verkoper garant voor de betaling van € 100.000.
Verweer
De bestuurder van verkoper ontkent gehouden te zijn om het bedrag te betalen. Volgens verkoper vallen de werkzaamheden van de bestuurder van verkoper niet onder de reikwijdte van het concurrentiebeding. De bestuurder/hoofdconstructeur is immers geen oud-werknemer van verkoper, van een loondienstverband was geen sprake. Er is daarnaast volgens verkoper ook geen sprake van concurrerende activiteiten, omdat de nieuw ontwikkelde een ander tilvermogen heeft. De echtgenote van de bestuurder van verkoper die in privé garant stond voor de concurrentieafspraken met koper, roept bovendien de vernietiging in van de garantstelling in. Zij stelt dat zij met zo’n garantstelling niet akkoord is gegaan, wettelijk haar toestemming vereist was en dat nu die toestemming ontbreekt de garantstelling moet worden vernietigd.
Overwegingen van de rechtbank
De rechtbank komt tot een beslissing op basis van de volgende overwegingen. Tijdens de onderhandelingen over de aandelenoverdracht is met verkoper overeengekomen dat zowel verkoper als de oud-werknemers van verkoper zich niet zouden bezighouden met activiteiten die met de tilhulp concurreren. Omdat verkoper geen werknemers in dienst had, beslist de rechtbank dat uit de bedoeling van partijen kan worden afgeleid dat in dit geval met ‘oud-werknemers’ ook de bestuurder van verkoper werd bedoeld. De rechtbank beslist daarnaast dat het ontwikkelen en verkopen van een andere tilhulp, onder de werking van het concurrentiebeding valt. Beide tilhulpen zijn gezien hun aard en werking vergelijkbaar, ook al verschilt het tilvermogen, zo overweegt de rechtbank.
Naast de toetsing van het concurrentiebeding in de koopovereenkomst, buigt de rechtbank zich over de vraag of de echtgenote van de bestuurder van verkoper de garantstelling kon vernietigen. Volgens de rechtbank kon dat in dit geval niet: de echtgenote – die de administratie van de werkmaatschappij verzorgde en betrokken was bij de onderhandelingen over de aandelenoverdracht – heeft wel degelijk met de garantstelling ingestemd. Om die reden kan de garantstelling niet worden vernietigd. Bovendien was het recht op vernietiging al verjaard toen de echtgenote dat inriep.
Beslissing
De rechtbank beslist dat de verkoper is tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst en daarmee in principe schadeplichtig is ten opzichte van koper. Ook is de garantstelling niet vernietigd. De rechtbank vindt het aannemelijk dat koper schade heeft geleden door de concurrerende activiteiten van de bestuurder van verkoper. Hoe hoog de schade precies is, moet zo oordeelt de rechtbank in een volgende procedure (de ‘schadestaatprocedure’) worden vastgesteld.
Uitspraak Rechtbank Noord-Holland | jurisprudentie | ECLI:NL:RBNHO:2025:579 C/15/353030 / HA ZA 24-310 | 21-01-2025 | Ten behoeve van de leesbaarheid van deze column, zijn het aantal partijen en de namen van deze partijen gesimplificeerd.
Wilt u meer informatie over contractenrecht of heeft u een vraag over het onderwerp van dit artikel, neemt u dan contact op met Liza Stellingwerf. Ook kunt u ons contactformulier invullen, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.
