Geen schadevergoeding bij afbreken onderhandelingen over aandelenoverdracht
Mogen onderhandelingen over een aandelenoverdracht ‘zo maar’ worden afgebroken? Niet altijd, maar in deze zaak wel.
Een bedrijf houdt alle aandelen in een ander bedrijf. De bestuurder onderhandelt met een Franse onderneming om de aandelen over te nemen. Dit leidt tot een letter of intent (LOI), waarin partijen bepalen hierover verder te onderhandelen. Toch breekt het Franse bedrijf de onderhandelingen af. De verkopende partij verkoopt later de aandelen aan een derde partij.
Schadevergoeding voor afbreken onderhandelingen
De verkopende partij eist van het Franse bedrijf een schadevergoeding. Het bedrijf stelt schade te hebben geleden door het ongeoorloofd afbreken van de onderhandelingen. Die schade moet worden berekend op basis van het negatief contractsbelang: datgene wat het bedrijf aan de transactie had kunnen verdienen als deze doorgang had gevonden.
De rechtbank Den Haag wijst de vordering af omdat het bestaan van schade niet aannemelijk wordt geacht: de aandelen zijn immers verkocht aan een ander voor een veel betere prijs dan die gegolden zou hebben bij verkoop aan het Franse bedrijf. De verkoper heeft geen schade geleden, aldus de rechtbank.
Tenzij-situatie
De verkoper gaat in hoger beroep, maar vangt ook bij het gerechtshof Den Haag bot, ditmaal op andere gronden. Het hof stelt dat elke partij vrij is onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij onaanvaardbaar is. De verkoper moet dan aantonen dat deze ‘tenzij-situatie’ zich heeft voorgedaan. Het Franse bedrijf wilde afwachten of de winstgevendheid van de vennootschap, en daarmee de waarde van de aandelen, zou verbeteren. De verkoper was het niet eens met het voorgestelde uitstel van de Fransen, maar uit de stukken blijkt dat samen is besloten de onderhandelingen te stoppen. Er is dus allereerst geen sprake van opgewekt vertrouwen.
Vergoeding van de kosten
Het klopt bovendien weliswaar dat de verkoper kosten heeft gemaakt in de onderhandelingen, maar deze staan geheel los van het (vermeend) onrechtmatig handelen van de Fransen, oftewel causaal verband ontbreekt. De kosten zijn het gevolg van het (toelaatbare) afbreken van de onderhandelingen en komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Conclusie: de Fransen mochten de onderhandelingen over de aandelenoverdracht afbreken en zijn de verkopende partij niets meer schuldig.
Wilt u meer informatie over dit onderwerp of heeft u een andere ondernemingsrechtelijke vraag? Neem contact op met Arjen Douma of vul ons contactformulier in, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.
Uitspraak Gerechtshof (Bron: Gerechtshof Den Haag | jurisprudentie | ECLI:NL:GHDHA:2023:421 200.304.281/01 | 20-03-2023)
