Wie mag een overeenkomst sluiten? De schijn van bevoegdheid is beslissend.
Op 14 oktober 2022 heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan over vertegenwoordigingsbevoegdheid. Als een onderneming een overeenkomst met een andere partij sluit, kan er discussie ontstaan over de vraag of de persoon die de overeenkomst tekende wel bevoegd was om de onderneming te vertegenwoordigen.
De Hoge Raad bevestigt in die uitspraak dat een partij op de schijn van vertegenwoordiging mag vertrouwen als de feiten en omstandigheden daar aanleiding voor geven.
Waar ging de rechtszaak over?
Deze zaak draaide om een conflict over de vraag of tussen zorgverzekeraar Zilveren Kruis en GGZ-instelling IPGGZ een zorgovereenkomst voor het jaar 2017 tot stand was gekomen.
De manager algemene zaken van IPGGZ had Zilveren Kruis gevraagd om haar een aanbod voor zorginkoop te doen. Hoewel Zilveren Kruis op uitdrukkelijk verzoek van IPGGZ de naam van diens bestuurder in de overeenkomst had vermeld, tekende de coördinator zorginkoop van IPGGZ uiteindelijk digitaal voor akkoord.
IPGGZ stelde zich vervolgens op het standpunt dat zij alleen aan een overeenkomst gehouden kon worden als haar beide directeuren met de overeenkomst hadden ingestemd. IPGGZ vond daarom dat van een overeenkomst geen sprake was. Zilveren Kruis was van mening dat er wel degelijk een zorgovereenkomst was aangegaan.
De rechtbank stelde IPGGZ in eerste instantie in het ongelijk. In hoger beroep oordeelde het Hof alsnog dat er tussen partijen geen overeenkomst tot stand was gekomen. Aan de Hoge Raad werd de vraag voorgelegd of sprake was van de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het oordeel van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2022:1456)
De Hoge Raad heeft beslist dat het Hof de zaak opnieuw moet behandelen omdat haar oordeel onvoldoende was gemotiveerd.
De Hoge Raad heeft over de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid verder het volgende overwogen:
“Voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan IPGGZ kan immers ook plaats zijn in geval Zilveren Kruis gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening op grond van feiten en omstandigheden die IPGGZ betreffen en voor risico van IPGGZ komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Van zodanige feiten en omstandigheden kan ook sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie.”
Wat betekent dit (voor de praktijk)?
Uit de overwegingen van de Hoge Raad valt op te maken dat ondernemingen voorzichtig dienen te zijn met de indruk die medewerkers van de onderneming wekken tegenover derden. Daarnaast kan ook het laten voortbestaan van een bepaalde schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid onder omstandigheden aan een onderneming worden toegerekend. In sommige gevallen mag een wederpartij er namelijk op vertrouwen dat degene van de onderneming met wie hij de overeenkomst aanging, zoals een coördinator zorginkoop, ook echt bevoegd is die overeenkomst namens de onderneming te sluiten.
Hoe voorkom je problemen?
Ondernemingen kunnen voorkomen dat een dergelijke indruk ontstaat door medewerkers transparant te laten zijn over hun rol in een bepaald proces. Van belang is om vanaf het begin van bijvoorbeeld onderhandelingen over een contract zo helder mogelijk te communiceren wie binnen de onderneming beslissings- en tekenbevoegd is.
Wilt u meer informatie over ondernemingsrecht of heeft u een vraag over het onderwerp van dit artikel, neemt u dan contact op met Liza Stellingwerf. Ook kunt u ons contactformulier invullen, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.
